Chance und Risiko zugleich

Gesellschafterwechsel

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Die Gründe für den Ausstieg eines oder mehrerer Gesellschafter können sehr unterschiedlich sein: ein Gesellschafter hat eine im Gesellschaftsvertrag definierte Altersgrenze erreicht; ein Gesellschafter möchte aus finanziellen Gründen den Wert seiner Anteile realisieren; Auffassungen über die strategische Weiterentwicklung gehen innerhalb des Gesellschafterkreises zu weit auseinander; eine notwendige Finanzspritze für das Unternehmen kann nicht von allen Gesellschaftern gestemmt werden, eine Verwässerung ist aber nicht gewünscht – und manch anderer Grund. Erschwert wird die Thematik dann, wenn dem Gesellschafterwechsel ein Konflikt vorausgegangen ist.

Welche Folgen kann ein Gesellschafterwechsel haben?

Der Gesellschafterwechsel kann sich auch auf das operative Geschäft auswirken. Ziehen sich aktive Gesellschafter zurück, entsteht häufig eine Lücke auf der Führungsebene. Auch drohen wertvolle Kontakte, Kundenbeziehungen oder informelles Erfahrungswissen verlorenzugehen. Geschieht der Gesellschafterwechsel im Konflikt, kann er das Unternehmen längerfristig lähmen. Umso wichtiger ist es, in dieser Situation einen professionellen Beistand hinzuzuziehen, der die unterschiedlichen Positionen moderiert.

Die Folgen des Ausstiegs eines passiven Gesellschafters sind vor allem vom nachfolgenden Gesellschafter abhängig. Bringt der neue Gesellschafter eine ähnliche Vorstellung von Ausschüttungen, Investitionen oder Kapitalnachschüssen mit? Davon ist abhängig, ob der Gesellschafterwechsel die Liquidität oder vielleicht die finanzielle Stabilität des Unternehmens eher be- oder entlastet.

Wer folgt dem Gesellschafter nach?

Zuerst einmal muss der ausstiegswillige Gesellschafter einen Nachfolger – und Käufer – seiner Anteile finden. Dies kann zum einen die Gesellschaft per se sein – indem der Gesellschafter ausgezahlt wird und seine Anteile anschließend eingezogen werden. Dies hat den Vorteil, dass die verbliebenen Gesellschafter höhere Anteile mit entsprechenden steigenden Gewinn- und Unternehmenswertanteilen haben. Gleichzeitig kann die Auszahlung des Gesellschafters aus Unternehmensmitteln aber die finanzielle Ausstattung des Unternehmens belasten. Daher sollten nur finanziell gut ausgestattete Unternehmen, die zugleich keine größeren Investitionen planen, diese Option wählen.

Eine ähnliche Möglichkeit ist die Aufteilung des Gesellschaftsanteils an die verbliebenen Gesellschafter entsprechend ihrer bisherigen Anteilsquote oder zu gleichen Teilen. Damit würden die Gesellschafter für den Kaufpreis aufkommen und nicht das Unternehmen. Will ein Gesellschafter aus finanziellen oder anderen Gründen keine Anteile erwerben, wird der Anteil unter den verbliebenen Gesellschaftern aufgeteilt.

Die beiden genannten Möglichkeiten haben den Vorteil, dass keine „unbekannten“ Gesellschafter hinzukommen – mit den damit verbundenen Unsicherheiten bezüglich Strategiefragen etc. Das bedeutet im Umkehrschluss aber auch, dass keine neuen Impulse direkt in den Gesellschafterkreis hineinkommen. Auch sind die finanziellen Möglichkeiten beschränkter als zuvor.

Ein neuer Gesellschafter kommt…

In sehr vielen Fällen folgt daher ein neuer Gesellschafter nach – entweder ein Privatinvestor, ein operatives Unternehmen oder ein Finanzinvestor. Bei allen Gesellschafterwechseln sollten die verbliebenen Gesellschafter versuchen, möglichst im Sinne des Unternehmens diese Auswahl zu beeinflussen.

Dabei sollte unter anderem auf folgende vier Aspekte geachtet werden:

  • Möglichkeit des Investors, Minderheitsbeteiligungen anzubieten
  • gemeinsame Auffassung von Strategie/künftiger Entwicklung
  • Fähigkeit, diese Wachstumspläne zu unterstützen – durch Netzwerk, eigenes Know-how, finanzielle Mittel o.a.
  •  mögliche negative Folgen des neuen Gesellschafters – wie Reputationsverlust, unternehmenskulturelle Unverträglichkeit oder Vorteile für Wettbewerber

Gerade der letzte Aspekt ist es, der manche Gesellschafter vor einem Wechsel zu einem operativen Unternehmen (von kartellrechtlichen Aspekten abgesehen) zurückschrecken lässt. Die Sorge ist groß, dass wichtiges Wissen transferiert wird oder das Unternehmen in einem anderen aufgeht.

Privatinvestoren wiederum kommen wegen ihrer meist beschränkten Finanzressourcen eher für kleinere Unternehmen bzw. Gesellschaftsanteile in Frage. Zunehmend gelten darum Eigenkapitalgeber, auch Finanzinvestoren genannt, als attraktive Option für den Gesellschafterwechsel. Dabei ist wichtig, den richtigen Partner zu finden. VR Equitypartner ist eines der wenigen Häuser, die auch Minderheitsbeteiligungen eingehen.

Text: VR Equitypartner GmbH

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